En Chile, la figura del director de sociedades ha dejado de ser meramente estratégica para transformarse en una posición de alta responsabilidad legal. Cada decisión —e incluso la falta de ella— puede tener consecuencias financieras, administrativas e incluso penales.
Los cambios normativos de los últimos años, como la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos y Ambientales (2023) y la Ley N° 21.757 sobre participación femenina en directorios (2025), han elevado los estándares de transparencia y cumplimiento. A esto se suma la Reforma Previsional 2025 (Ley N° 21.735), que refuerza la responsabilidad solidaria de los directores en materia laboral y previsional.
En este escenario, los directorios ya no solo son órganos de decisión: se han convertido en garantes del cumplimiento normativo, con un nivel de exposición sin precedentes.
El marco legal de la responsabilidad de los directores
El marco regulatorio chileno impone a los directores de sociedades —especialmente en sociedades anónimas abiertas y cerradas— una serie de deberes que no pueden ser ignorados. Estos se resumen en tres grandes ejes:
- Deber de diligencia: tomar decisiones informadas y con el cuidado que una persona razonable aplicaría en sus propios negocios (art. 41, Ley 18.046).
- Deber de lealtad: actuar de buena fe, evitando conflictos de interés y privilegiando el interés de la sociedad por sobre el personal.
- Deber de control: supervisar la gestión de la compañía, asegurando el cumplimiento de las normas legales, tributarias, laborales y ambientales.
La infracción de estos deberes puede derivar en:
- Responsabilidad civil (indemnización de perjuicios).
- Responsabilidad administrativa (multas de la CMF u otros organismos).
- Responsabilidad penal, especialmente tras la Ley 21.595.
La Ley 21.595: delitos económicos y ambientales
La entrada en vigor de la Ley 21.595 marcó un punto de inflexión en Chile. Esta norma amplió el catálogo de delitos económicos y elevó los estándares de responsabilidad de los directores.
Los principales puntos que afectan directamente a los directorios son:
- Responsabilidad penal ampliada: directores y ejecutivos pueden ser imputados si se demuestra que omitieron medidas de control o supervisión.
- Obligación de compliance: las empresas deben implementar modelos de prevención de delitos, certificados y efectivos.
- Delitos ambientales: por primera vez, la ley tipifica delitos vinculados al daño al medioambiente, asignando responsabilidad a quienes aprueben o toleren conductas dañinas.
- Sanciones agravadas: los directores pueden enfrentar multas millonarias, inhabilitación para ejercer cargos e incluso penas de cárcel.
En términos prácticos: el directorio ya no puede mirar hacia otro lado. La inacción se considera negligencia y puede implicar consecuencias personales.
La Ley 21.757: diversidad y transparencia en los directorios
En julio de 2025 entró en vigencia la Ley 21.757, que establece mecanismos para incrementar la participación de mujeres en los directorios de sociedades anónimas abiertas.
Si bien se trata de una norma orientada a la equidad de género, también genera impactos en materia de gobierno corporativo, porque:
- Refuerza la obligación de los directorios de actuar con transparencia.
- Impone a las empresas una mayor rendición de cuentas sobre su composición.
- Amplía el escrutinio público hacia la gestión de los directorios, elevando la presión reputacional sobre sus decisiones.
Este cambio normativo reafirma que los directorios son hoy órganos expuestos al análisis de la sociedad, los reguladores y los inversionistas.
Responsabilidad laboral y previsional: un foco creciente
Más allá de lo societario, la responsabilidad de los directores se extiende al ámbito laboral y previsional. La jurisprudencia chilena ha reconocido que los directores pueden ser responsables solidarios cuando la empresa incurre en incumplimientos graves.
Ejemplos de ello son:
- Falta de pago de cotizaciones previsionales.
- Incumplimiento en indemnizaciones por despido.
- Vulneración de derechos fundamentales de los trabajadores.
Con la Reforma Previsional 2025 (Ley 21.735), este riesgo se incrementa. La norma obliga a los empleadores a realizar un aporte adicional a las pensiones, que parte en 1 % desde agosto de 2025 y sube gradualmente al 6 %. El incumplimiento puede generar no solo multas, sino también responsabilidad personal de los directores.
Jurisprudencia reciente sobre directores
Los tribunales chilenos han reforzado la idea de que los directores no pueden excusarse en la delegación de funciones. Algunos fallos relevantes han señalado que:
- El desconocimiento de la normativa no exime de responsabilidad.
- La delegación en gerentes o ejecutivos no libera a los directores de su deber de control.
- La firma de actas de directorio implica avalar decisiones, salvo que se deje constancia expresa de voto en contra.
Esto significa que la pasividad también se castiga. Un director que no objeta a tiempo puede ser considerado igualmente responsable.
¿Cómo protegerse frente a los riesgos?
Ante este escenario, los directores deben adoptar medidas concretas para reducir su exposición:
- Participación activa en el directorio
- Asistir a todas las sesiones.
- Revisar documentación con antelación.
- Dejar constancia escrita de las opiniones o votos en contra.
- Capacitación constante
- Actualizarse en materias societarias, laborales, ambientales y tributarias.
- Participar en programas de compliance y gobierno corporativo.
- Implementación de modelos de prevención
- Establecer políticas claras de ética y cumplimiento.
- Designar encargados de compliance con independencia real.
- Certificar programas de prevención de delitos.
- Seguros D&O (Directors & Officers)
- Estos seguros cubren gastos de defensa y eventuales indemnizaciones derivadas de juicios contra directores.
- Su contratación se ha disparado en Chile tras la entrada en vigencia de la Ley 21.595.
- Asesoría legal preventiva
- Contar con un equipo jurídico que supervise decisiones sensibles.
- Anticipar riesgos antes de aprobar operaciones de alto impacto.
Ser director en 2025: una función de alta exposición
El directorio ya no puede ser visto como un espacio meramente consultivo. Hoy, ser director significa asumir un rol de liderazgo con responsabilidad legal. La legislación chilena ha elevado los estándares y ha puesto el foco en la diligencia, transparencia y cumplimiento normativo.
Para los directores, la protección está en la prevención, en la participación activa y en la asesoría especializada. Para las empresas, contar con un directorio bien preparado es la mejor forma de garantizar estabilidad y confianza frente a inversionistas, trabajadores y la sociedad.
Becker Abogados: asesoría estratégica para directorios
En Becker Abogados acompañamos a directores y empresas en la gestión de sus responsabilidades legales, ayudándolos a dirigir con seguridad en un entorno normativo cada vez más exigente.
Nuestros servicios incluyen:
- Evaluación integral de riesgos societarios y laborales.
- Implementación de programas de compliance ajustados a la Ley 21.595.
- Defensa en juicios civiles, laborales y penales contra directores.
- Asesoría en procesos de reorganización societaria y gobierno corporativo.
Con más de una década de experiencia, ofrecemos soluciones claras y estratégicas, adaptadas a los desafíos actuales del mercado chileno.
