“Estoy empezando a recibir inversión en mi empresa, ¿será tan bueno como parece?” La llegada de capital fresco es un motivo de celebración, pero bajo esa emoción, también se esconde un miedo legítimo y fundado. La pérdida de control de la empresa y la dilución de acciones. El dinero no es gratis; siempre viene acompañado de condiciones que redefinen tu poder de decisión.
Por ejemplo, cuando negocias con un Venture Capital o un fondo de inversión, te enfrentas a expertos cuyo objetivo es maximizar su influencia legal a través de su inversión. Como consecuencia, el destino de tu compañía no se define en la valorización (valuation), sino en el documento más importante de la transacción: el pacto de accionistas.
En Becker Abogados, sabemos que el pacto de accionistas en Chile, es el campo de batalla donde puedes ceder o blindar el control de tu empresa. No puedes darte el lujo de negociarlo sin asesoría.
El dinero no es gratis, viene con condiciones
Cuando un nuevo inversionista entra, no solo trae capital, trae expectativas, derechos, exigencias y una forma distinta de ver la empresa. Y todo eso se va a plasmar, tarde o temprano, en el Pacto de Accionistas, el documento más poderoso en la vida de una empresa.
Ese pacto define:
- Quién decide.
- Cómo se vota.
- Qué pasa si hay conflicto.
- Quién tiene preferencia en ventas.
- Cómo se valora la empresa.
- Qué derechos tiene el inversionista.
- Cómo se protege el fundador.
Aceptar inversión sin asesoría es como firmar un contrato hipotecario sin leerlo. Parece una buena idea… hasta que aparecen las sorpresas. Muchos fundadores, en su entusiasmo, ceden más poder del que creen, y una vez firmado, retroceder es casi imposible.
El riesgo de la dilución
El gran “dolor” del fundador es la dilución de acciones. El inversionista adquiere un porcentaje de la propiedad, reduciendo proporcionalmente tu participación. Sin embargo, la dilución de la propiedad es solo el inicio del problema.
La falacia del porcentaje: control no es propiedad
Muchas veces, el fundador mantiene el 51% de las acciones y cree tener el control asegurado. La realidad legal (especialmente en Chile), es que el poder real se negocia fuera de la estructura accionaria básica. Justo en el Pacto de Accionistas. El nuevo inversionista, aunque sea minoritario, siempre buscará tener derechos de veto sobre decisiones estratégicas, neutralizando su mayoría accionaria.
Cómo negociar con un fondo de inversión o un inversionista experto
Si no sabes cómo negociar con un fondo de inversión o un inversionista experto, presta atención. Te enfrentarás a un equipo experimentado. Ellos traen consigo term sheets (hojas de términos) estandarizados y abogados que buscan maximizar el retorno y la seguridad de su capital.
Sin asesoría especializada, de un abogado para levantar capital, podrías aceptar cláusulas que le permitan al inversionista forzar tu salida o tomar decisiones operativas sin tu consentimiento. Lo que se traduce en una efectiva pérdida de control de la empresa.
El pacto de accionistas
El Pacto de Accionistas en Chile es el mecanismo legal que te permite como fundador retener el poder de decisión, incluso después de la dilución de acciones. En otras palabras, es la herramienta que convierte la inversión en un riesgo controlado.
Debe establecer los derechos de veto que tú te reservas. Estos son fundamentales para proteger el espíritu original y la visión de la empresa. Por ejemplo, veto sobre:
- Futuras rondas de financiación (para controlar la dilución futura).
- La venta de activos clave o la disolución de la compañía.
- Cambios en los estatutos o la composición del Directorio.
Cláusulas de pacto de accionistas Tag-Along y Drag-Along
Son mecanismos contractuales incluidos en los pactos de accionistas que regulan qué pasa cuando uno de los socios decide vender su participación. Su objetivo es evitar abusos y proteger a minoritarios y mayoritarios en escenarios de venta. Por último, son, literalmente, las reglas que determinan quién puede obligar a quién en la negociación de venta de la empresa.
| Cláusula | ¿A quién protege? | Qué permite | Objetivo clave |
| Tag-Along (Acompañamiento) | A los socios minoritarios | Vender sus acciones junto al mayoritario, al mismo precio y condiciones. | Evitar que el mayoritario venda sin incluir a los minoritarios, protegiendo su salida. |
| Drag-Along (Arrastre) | A los socios mayoritarios | Obligar a los minoritarios a vender cuando se recibe una oferta por el 100%. | Evitar que un minoritario bloquee una venta total de la empresa. |
Becker Abogados, tu blindaje antes de la firma
La única forma de negociar con éxito con fondos de inversión y/o inversionistas expertos, es a través de un especialista. Un abogado para levantar capital experto que no solo entienda la ley societaria chilena, sino que sepa cómo operan estos pactos en el contexto global de las Venture Capital.
En Becker Abogados somos especialistas, en anticipar los conflictos futuros, como la pérdida de control de la empresa ante nuevas inversiones.
Un inversionista trae capital, pero también trae condiciones. El Pacto de Accionistas es el documento más importante que firmarás. No dejes que el entusiasmo por el dinero te haga ceder el control de tu compañía. Negociemos tus derechos antes de firmar.
