Entrar o salir de una sociedad es una decisión estratégica. Puede representar una gran oportunidad financiera, o un riesgo, su éxito depende de la seguridad jurídica. La revisión previa de documentos, contratos y estatutos (lo que en derecho se conoce como estudio de títulos de sociedad) es fundamental para asegurar que la transacción sea transparente, legal y beneficiosa.
En muchas ocasiones, quienes adquieren o transfieren una participación en una SpA o Ltda., lo hacen sin el respaldo técnico adecuado. Esto los expone a situaciones como conflictos internos, cláusulas ocultas en estatutos, o incluso problemas judiciales vinculados a la validez de los títulos. Por ello, contar con un abogado societario con experiencia se convierte en un recurso indispensable, tanto para quien entra como para quien desea salir de una empresa.
Qué documentos revisar
Un estudio de títulos de sociedad profundo, implica analizar distintos antecedentes legales y contables con detalle. Estos son algunos de los documentos más relevantes:
Estatutos sociales y sus modificaciones
Los estatutos son la “constitución” de la empresa. Allí se establecen derechos, obligaciones, reglas de quórum y procedimientos de toma de decisiones. Es indispensable verificar que estén actualizados, que las modificaciones hayan sido inscritas en el Registro de Comercio y publicadas en el Diario Oficial.
Escrituras de constitución
La escritura pública inicial de la sociedad y sus posteriores modificaciones permiten conocer con exactitud quiénes son los socios, qué capital han aportado y bajo qué reglas se organizan.
Registro de accionistas o libro de socios
En una SpA o una Ltda., este documento acredita formalmente quiénes son los dueños. Si el registro no está al día, existe el riesgo de que aparezcan disputas sobre la propiedad de las participaciones.
Estados financieros
Permiten evaluar la situación económica real de la empresa. La revisión de una participación en una SpA o Ltda., no debe limitarse al aspecto legal. Es vital conocer deudas, utilidades retenidas y proyecciones.
Pacto de accionistas
En muchas sociedades se complementa el estatuto con pactos privados entre socios. Estos acuerdos pueden incluir cláusulas de arrastre (drag along), acompañamiento (tag along) o exclusión, que afectan directamente la capacidad de permanecer o salir de la empresa.
Cómo detectar vicios ocultos
Un abogado societario con experiencia sabe que más allá de los documentos evidentes, existen detalles que pueden convertirse en problemas serios si no se detectan a tiempo. Por ejemplo:
- Inconsistencias en el registro de socios: Es común que las transferencias de acciones no se inscriban debidamente, generando dudas sobre quién es realmente socio. Este es uno de los principales conflictos que llegan a tribunales.
- Estatutos con vacíos o cláusulas abusivas: Algunas sociedades incluyen disposiciones que otorgan un poder excesivo a ciertos socios mayoritarios o administradores. Estas cláusulas pueden limitar el acceso a información o condicionar el retiro de utilidades.
- Demandas o juicios pendientes: Un análisis adecuado también contempla revisar si la sociedad enfrenta litigios laborales, tributarios o comerciales. Estos pueden afectar directamente el valor de la participación.
- Deudas no declaradas: A veces la contabilidad formal no refleja compromisos financieros ocultos, como préstamos informales o deudas con proveedores.
Evita sorpresas desagradables. Si estás evaluando invertir en una compañía o desprenderte de tu participación, pide a Becker Abogados un estudio de títulos societarios, completo. Nuestro equipo se encargará de la revisión de tu participación, ya sea en SpA o Ltda. antes de firmar cualquier contrato de compra o venta.
Herramientas legales del socio informado
Un estudio de títulos no solo permite prevenir riesgos, provee al socio herramientas concretas para defender su posición.
Entre ellas:
- Derecho a información: La Ley de Sociedades otorga a todos los socios el derecho a acceder a libros, actas y balances. Si la administración niega este acceso, se puede recurrir a tribunales.
- Acciones de nulidad: Si una junta de socios adopta acuerdos en contravención de la ley o de los estatutos, es posible impugnarlos. Esto incluye decisiones sobre aumentos de capital, distribución de utilidades o modificaciones estatutarias.
- Derecho de retiro: En ciertos casos, los socios tienen derecho a retirarse de la sociedad y exigir el valor económico de sus participaciones. Especialmente si se adoptan decisiones que cambian el giro o afectan sustancialmente la empresa.
- Pactos de protección: Durante la negociación, es posible incluir cláusulas que obliguen a los socios mayoritarios a respetar condiciones de salida justas, como las de acompañamiento (tag along).
En Becker Abogados diseñamos estrategias legales que te permitan ejercer estos derechos sin romper con la sociedad y manteniendo tu inversión protegida.
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