Vender una empresa es una decisión estratégica que puede abrir nuevas oportunidades, pero también conlleva una serie de desafíos que no deben subestimarse. La mayoría de las ventas de empresa que fracasan no lo hacen por el precio. Se caen porque, en algún momento del proceso, el comprador encuentra algo que el vendedor no había anticipado.
En el proceso de venta de empresa, uno de los aspectos más críticos a considerar es el due diligence, una revisión exhaustiva que permite identificar posibles contingencias legales que podrían afectar la negociación. Desde problemas contractuales hasta incumplimientos normativos, las complicaciones legales pueden surgir en cualquier etapa del proceso, poniendo en riesgo la transacción y generando costos inesperados.
En este artículo, exploraremos los principales problemas legales que pueden hacer fracasar la operación de venta, brindando información valiosa para aquellos que buscan realizar una transición exitosa y sin contratiempos.
El mercado de M&A en Chile, en cifras
Vender una empresa hoy en día no es un caso aislado, en la actualidad, las ventas de empresas ocurren en un mercado que se mueve rápido. Según TTR Data, en 2025 se registraron 338 transacciones de fusiones y adquisiciones en Chile por un valor total de US$ 6.691 millones.
El primer semestre de 2026 marcó, según PwC, el mejor desempeño semestral en tres años: 65 operaciones por cerca de US$ 2.900 millones, un 30% más de transacciones que en el mismo período de 2025.
Ese dinamismo presenta un mensaje claro para quien vende: hay compradores activos y capital disponible, pero también hay más competencia por las mejores oportunidades. Por su parte, los compradores (asesorados por estudios especializados que hacen esto todos los días) llegan cada vez más exigentes en la etapa de due diligence. Un vendedor que no se preparó con el mismo nivel de rigor parte en desventaja antes de sentarse a negociar el precio.
Cómo preparar la empresa antes de venderla
La preparación no empieza cuando aparece el primer comprador interesado; empieza meses antes, idealmente antes de siquiera salir a buscarlo. Esto es lo que en Becker Abogados recomendamos hacer primero:
- Realizar una due diligence propia (vendor due diligence) antes de que lo haga el comprador: Encontrar los problemas primero permite corregirlos o, al menos, explicarlos con una solución ya diseñada, en lugar de que el comprador los use como palanca para bajar el precio.
- Ordenar la titularidad societaria: Cesiones de derechos mal formalizadas, actas de juntas sin protocolizar o socios que nunca regularizaron su participación son hallazgos frecuentes que detienen operaciones enteras.
- Revisar los contratos con cláusulas de cambio de control: Muchos contratos comerciales, de arrendamiento o de financiamiento incluyen cláusulas que permiten a la contraparte terminarlos si cambia el controlador de la empresa —algo que puede destruir valor si no se identifica a tiempo.
- Regularizar contingencias laborales y tributarias conocidas: Conforme al artículo 4, inciso segundo, del Código del Trabajo, los cambios de dominio de la empresa no alteran los derechos y obligaciones laborales existentes: estas se mantienen vigentes con el nuevo empleador. Eso significa que toda deuda o contingencia laboral no resuelta antes de la venta se traslada, en la práctica, al comprador —y este lo sabe.
- Definir si la operación será venta de acciones o de activos: Esta decisión cambia completamente qué contingencias hereda el comprador y cómo se estructura el contrato.
Los problemas que alejan a los compradores
Estos son los hallazgos que, en nuestra experiencia, con mayor frecuencia hacen que un comprador se retire de la mesa o exija condiciones mucho más duras:
- Contingencias laborales no provisionadas: Especialmente juicios en curso o prácticas de subcontratación irregulares, que el comprador hereda por mandato del artículo 4 del Código del Trabajo, con independencia de si las conocía o no al momento de la compra.
- Historial tributario opaco: Incluyendo pérdidas tributarias sin respaldo claro o diferencias entre la contabilidad financiera y la tributaria, que pueden ser impugnadas por el SII después del cierre.
- Dependencia excesiva de un cliente, proveedor o del propio dueño: Situación que hace que el valor de la empresa parezca frágil o poco transferible a una nueva administración.
- Contratos clave sin cesión regularizada: O con cláusulas de cambio de control no identificadas a tiempo.
- Litigios activos no informados: Que aparecen recién durante la due diligence del comprador, generando desconfianza sobre qué más podría no haberse revelado.
- Falta de un acuerdo de confidencialidad (NDA) bien redactado: Antes de compartir información sensible, que expone al vendedor si la negociación no prospera.
En conjunto, todos estos hallazgos son lo que en la práctica se conoce como contingencias legales.
Pasivos u obligaciones que existen aunque no figuren en ningún balance, porque nacen de la ley, de un contrato o de un juicio, y no de una decisión contable. Identificarlas antes que el comprador es la gestión de mayor impacto en el precio final de la operación.
Qué documentos deben revisarse
La calidad y el orden de la documentación disponible determinan, en gran medida, cuánto se demora el proceso y cuánta desconfianza genera en el comprador. Estos son los documentos que sistemáticamente solicitamos en Becker Abogados antes de iniciar cualquier negociación:
| Área | Documentos clave |
| Societario | Estatutos actualizados, actas de junta, registro de accionistas, pactos de accionistas vigentes |
| Contratos | Contratos comerciales relevantes, arrendamientos, financiamientos, cláusulas de cambio de control |
| Laboral | Contratos de trabajo, finiquitos, juicios laborales activos o cerrados, cumplimiento de la Ley Karin |
| Tributario | Declaraciones de renta, situación ante el SII, pérdidas tributarias acumuladas y su origen |
| Propiedad intelectual | Marcas, patentes, licencias de software, titularidad de dominios y activos digitales |
| Litigios | Juicios civiles, laborales o administrativos en curso, contingencias provisionadas o no |
Una due diligence bien preparada no es solo entregar carpetas: es anticipar qué preguntará el comprador y tener la respuesta lista antes de que la pregunta llegue.
Due diligence de Becker Abogados en una operación real
El siguiente caso no es, en sentido estricto, la venta de una empresa por su dueño, es su espejo. Ilustra exactamente el nivel de escrutinio legal, financiero y ambiental que un comprador —en este caso, un grupo de inversionistas extranjeros— aplica antes de comprometer capital en Chile.
Es, en la práctica, una previsualización real de la due diligence a la que se someterá cualquier empresa el día que su dueño decida venderla.
Estructuración jurídica para el ingreso de capitales extranjeros y desarrollo de macroproyectos mineros
Un intermediario de alto nivel con vasta trayectoria en el mercado asiático acudió a Becker Abogados para diseñar el soporte legal de conglomerados económicos que proyectan inversiones de entre 10 y 50 millones de dólares en la minería chilena. El desafío central consistía en superar las barreras burocráticas, ambientales y culturales del país, garantizando la certeza financiera y blindando el rol del intermediario frente a la fuga o exposición de contactos.
Nuestra firma diseñó una estrategia integral estructurada en tres frentes de acción:
- Formalización de alianza y resguardo de información: Implementamos un acuerdo de confidencialidad (NDA) estricto para blindar la red de contactos del intermediario y delimitar la actuación de nuestra firma exclusivamente a la conducción jurídica.
- Reorganización societaria e inversión extranjera: Diseñamos los vehículos corporativos locales, la tramitación de RUT de inversionistas y la representación legal para habilitar el ingreso transparente de divisas y la adquisición de activos sin contingencias tributarias.
- Auditoría legal minera (due diligence) y estrategia de adquisición: Ejecutamos auditorías exhaustivas sobre concesiones, resoluciones de calificación ambiental y licencias comunitarias para descartar vicios ocultos y evaluar la viabilidad real de los activos antes de comprometer capitales.
Esta intervención unificada permitió proyectar una propuesta de servicios premium con presupuestos cerrados por hitos, otorgando a los directorios extranjeros la certidumbre operativa y la protección patrimonial necesarias para el despliegue de sus macroproyectos en Chile.
Para quien vende, la lección es directa, esta es exactamente la exhaustividad que su empresa enfrentará del otro lado de la mesa.
Cómo aumentar el valor de la empresa
Más allá de resolver problemas, hay decisiones activas que se deben implementar y que aumentan lo que un comprador está dispuesto a pagar. Además, reducen su margen para negociar el precio a la baja:
- Diversificar la cartera de clientes: Reduciendo la dependencia de uno o dos clientes que concentren una porción desproporcionada de los ingresos.
- Formalizar procesos que hoy dependen del dueño: De forma que la empresa demuestre que puede operar y crecer sin depender de una sola persona.
- Ordenar la estructura societaria mediante reorganización societaria: Fusiones, compra-venta de acciones, divisiones o transformaciones bien ejecutadas, antes de la venta, cuando eso simplifica la operación para el comprador o separa activos no relacionados con el negocio que se vende.
- Negociar o renovar contratos clave con plazos más largos: Lo que da certeza al comprador sobre la continuidad del negocio tras el cambio de control.
- Contar con estados financieros auditados: Que reducen la necesidad de ajustes de precio basados en desconfianza sobre las cifras.
- Encargar una valorización de empresa independiente: Sin ella, el vendedor negocia a ciegas frente a un comprador que sí llega con su propio modelo de valorización, y termina aceptando o rechazando ofertas sin un punto de referencia objetivo propio.
Preguntas frecuentes que nos hacen
¿Cuánto tiempo toma preparar una empresa para la venta? Depende de cuántas contingencias existan y de qué tan ordenada esté la documentación. Una vendor due diligence completa suele tomar entre dos semanas y un mes; corregir los hallazgos puede extender la preparación varios meses adicionales.
¿Es mejor vender acciones o activos? No hay una respuesta única. La compraventa de acciones suele ser más simple y a menudo más eficiente en precio. Pero traslada al comprador el historial completo de la sociedad, incluidas contingencias no conocidas. La venta de activos permite aislar ciertos riesgos, pero puede tener un costo tributario distinto. La decisión correcta depende del perfil de riesgo específico de cada empresa.
¿Qué pasa con los trabajadores cuando cambia el dueño de la empresa? Sus contratos y derechos se mantienen vigentes con el nuevo empleador, conforme al artículo 4 del Código del Trabajo. Esto ha sido confirmado reiteradamente por la jurisprudencia laboral, incluyendo fallos de las Cortes de Apelaciones de Talca (Rol N° 107-2012) y Rancagua (Rol N° 44-2013), que reconocen la continuidad de la relación laboral con el nuevo titular de la empresa.
¿Necesito un acuerdo de confidencialidad antes de mostrar información a un comprador interesado? Sí, siempre. Compartir información financiera, de clientes o estratégica sin un NDA bien redactado expone al vendedor si la negociación no prospera, especialmente frente a compradores que también son competidores potenciales.
¿Puedo negociar directamente sin asesoría legal desde el inicio? Es posible, pero cada mes que la negociación avanza sin una due diligence propia previa es un mes en que el comprador puede encontrar un problema que no anticipaste, y que se traduce en menor precio o en cláusulas de responsabilidad más duras después del cierre.
¿Qué es una cláusula de indemnidad y por qué importa tanto? Es la cláusula contractual que define qué pasa si, después de cerrada la venta, aparece una contingencia que existía antes del cierre pero no fue revelada. Negociarla bien —con límites de monto y de tiempo razonables— es una de las decisiones que más protege al vendedor en el largo plazo.
En Becker Abogados te ayudamos a preparar la operación antes de iniciar las negociaciones
El momento de prepararse es antes de la primera reunión con el comprador, no después. Si estás pensando en vender tu empresa, la preparación legal no es un trámite posterior a la negociación: es lo que determina si esa negociación llega a buen término.
En Becker Abogados tenemos más de diez años acompañando operaciones de venta de empresa, compraventa de acciones y reorganización societaria en distintos sectores, incluyendo transacciones de alto valor con inversionistas extranjeros.
Ya sea que esté evaluando una compraventa de acciones simple o una operación con múltiples inversionistas, podemos revisar tu empresa con la misma exhaustividad que aplicará un comprador, antes de que él lo haga.
Permítenos ayudarte a preparar la operación antes de iniciar las negociaciones.
