Vender una participación en una sociedad, es una decisión estratégica que puede abrir nuevas oportunidades o liberar capital. Pero también implica cumplir con ciertos requisitos legales y seguir un proceso formal que garantice una transacción segura y sin contratiempos.
En Becker Abogados, entendemos que cada tipo de sociedad tiene particularidades que requieren asesoría especializada. Por eso, a continuación, te explicamos paso a paso cómo llevar a cabo la venta de tu participación en una sociedad chilena en 2025.
Aspectos previos a considerar antes de vender tu participación
Antes de iniciar la venta de tu participación en una sociedad, es fundamental que revises los estatutos sociales y cualquier pacto entre socios. Ya que, estos documentos pueden contener cláusulas que regulen la transmisión de participaciones o acciones. Por ejemplo: como, derechos de preferencia o restricciones para vender a terceros.
Además, es clave evaluar el valor real de tu participación, considerando activos, rentabilidad y perspectivas de la empresa, para negociar un precio justo y competitivo.
Pasos legales para vender una participación en una sociedad chilena
Vender una participación societaria en Chile requiere cumplir con una serie de requisitos legales, societarios y tributarios. El proceso varía según el tipo de sociedad, pero hay pasos comunes fundamentales.
1. Verificación del tipo de sociedad y sus estatutos
Antes de iniciar el proceso:
- Identifica si la sociedad es una SRL, SpA, Ltda. o S.A.
- Revisa la escritura social y los estatutos para:
- Ver si hay restricciones a la cesión de acciones o derechos sociales.
- Confirmar si existen derechos de preferencia u otros pactos internos entre socios.
Por ejemplo:
- En Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), la cesión de derechos sociales generalmente requiere el consentimiento unánime de los demás socios.
- En una Ltda., la cesión debe ser aprobada por todos los socios, salvo disposición contraria.
- En Sociedades por Acciones (SpA), la transferencia de acciones es más flexible, aunque puede estar sujeta a restricciones estatutarias.
2. Obtención del consentimiento de socios (si aplica)
En sociedades que lo requieran, como las SRL, se debe convocar una junta de socios para aprobar la venta. Esta aprobación debe quedar registrada en un acta formal.
3. Redacción y firma del contrato de compraventa o cesión
Debes redactar un contrato que formalice la venta. Puede ser:
- Un contrato privado, firmado:
- Ante notario (recomendado para seguridad jurídica).
- O con dos testigos hábiles (mayores de 18 años).
El contrato debe incluir:
- Datos del comprador, vendedor y sociedad.
- Número o porcentaje de participaciones o acciones en venta.
- Precio y forma de pago.
- Declaraciones de las partes.
- Pactos especiales si existen.
3. Formalización de la cesión o compraventa
- SRL: La venta se formaliza mediante una escritura pública que modifica los estatutos sociales, firmada ante notario y aceptada por los socios.
- SpA: Se puede realizar mediante contrato privado o escritura pública, firmado ante notario o con testigos. Posteriormente, se inscribe la transferencia en el libro de registro de accionistas.
4. Inscripción en el Libro de Accionistas o modificación de escritura
Si hubo modificaciones estatutarias, la escritura debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial.
- Para que la transferencia sea válida y tenga efectos legales, debe inscribirse en el Registro de Accionistas de la sociedad:
SpA o S.A.:
- Registrar el traspaso en el Libro de Registro de Accionistas.
- Actualizar el registro con el nombre del nuevo titular y la fecha.
Ltda.:
- Se requiere modificar la escritura social ante notario.
- Inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial.
- Se debe notificar al Servicio de Impuestos Internos (SII) dentro de los dos meses siguientes a la operación.
Nota importante: Sin esta inscripción y publicación, la cesión no tiene efectos legales frente a terceros.
5. Informar al Servicio de Impuestos Internos (SII)
El traspaso debe ser informado al SII mediante:
- Formulario 3239, para declarar el ingreso, salida o cambio de participación de los socios.
- Declaración del mayor valor, si corresponde, para efectos de tributación.
El mayor valor puede estar afecto a impuesto a la renta, dependiendo del régimen tributario del vendedor (renta atribuida, semi-integrado, Pyme, etc.).
6. Acta de Asamblea de Socios (si aplica)
En algunos casos, especialmente cuando el cambio afecta la administración o participación mayoritaria:
- Se debe dejar constancia en un Acta de Asamblea de Socios o Junta de Accionistas.
- Allí se registra la cesión y su aprobación, si fuera necesaria según los estatutos.
7. Publicación en el Diario Oficial (cuando corresponda)
La publicación es obligatoria en los siguientes casos:
- Para sociedades de responsabilidad limitada, al inscribir la modificación de escritura.
- Cuando se utiliza el sistema tradicional (no el Registro de Empresas y Sociedades en línea).
- Si se establece así en los estatutos o escritura original.
8. Incorporación al Registro de Empresas y Sociedades (RES)
Si la sociedad fue constituida a través del Registro de Empresas y Sociedades:
- Algunos cambios deben actualizarse directamente en la plataforma.
- Se puede adjuntar el contrato de cesión, acta o cualquier documento societario relacionado con el cambio de participación.
9. Consideraciones tributarias
Es importante verificar que la sociedad y los socios estén al día con sus obligaciones tributarias para evitar problemas posteriores. Además, contar con asesoría legal asegura que la operación cumpla con la normativa vigente y previene conflictos futuros. En este sentido, te recomendamos, buscar:
- Asesoría de un contador o abogado tributario.
- Consultar con el SII sobre el tratamiento específico de la operación.
Becker Abogados: tu aliado en transacciones societarias
En Becker Abogados te acompañamos en cada etapa del proceso, desde la revisión de estatutos, valoración de participaciones y negociación, hasta la formalización y registro de la venta. Nuestra experiencia en derecho societario chileno garantiza que tu transacción sea segura, eficiente y conforme a la legislación vigente.
Si estás pensando en vender tu participación en una sociedad, contáctanos para recibir asesoría personalizada y proteger tus intereses legales y comerciales.
