En algún momento, todo socio de una empresa puede decidir que es tiempo de salir de la sociedad: porque necesita liquidez, porque el proyecto ya no le convence o simplemente porque quiere invertir en otro negocio. En Chile, tanto en SpA (Sociedad por Acciones) como en Ltda (Sociedad de Responsabilidad Limitada), la venta de participación es un proceso frecuente… pero lleno de riesgos si no se maneja con cuidado.
La clave está en valorar correctamente tu participación, blindarte frente a responsabilidades futuras y negociar cláusulas que te permitan salir con tranquilidad. Veamos cómo hacerlo.
¿Cómo valorizar tu participación?
El primer paso antes de negociar la venta es determinar cuánto vale tu parte de la empresa. Este cálculo no es tan simple como mirar los balances; requiere un análisis técnico y, muchas veces, asesoría experta.
- Valor contable: se obtiene de los estados financieros de la sociedad, pero puede no reflejar el valor real del negocio.
- Valor de mercado: considera el potencial de crecimiento, contratos vigentes, cartera de clientes y la proyección futura.
- Métodos comparativos: se usan empresas similares del rubro para establecer un precio de referencia.
- Prima por control o minoría: tu porcentaje puede valer más o menos dependiendo de si otorga control de la empresa o si es minoritario sin poder decisivo.
En esta etapa, un abogado societario puede trabajar junto con un perito financiero para fijar un rango justo de negociación, evitando que aceptes un precio por debajo del real.
Riesgos legales posteriores
Salir de una sociedad no significa “cortar de golpe” todo vínculo. Existen responsabilidades legales que pueden perseguirte incluso después de vender tu participación si no cuidas los detalles:
- Deudas tributarias y laborales: si la sociedad tiene juicios pendientes o deudas con el SII, podrían intentar vincularte si no se pacta claramente tu desvinculación.
- Avales o garantías personales: si firmaste documentos en favor de la sociedad (líneas de crédito, hipotecas, fianzas), debes asegurarte de quedar liberado.
- Demandas de terceros: proveedores o clientes pueden reclamar incumplimientos que ocurrieron durante tu periodo como socio.
- Conflictos entre socios restantes: si la venta no queda registrada correctamente, pueden cuestionar la validez de tu salida.
Aquí es donde la mayoría de los socios que venden sin asesoría cometen errores: creen que basta con firmar una cesión de derechos sociales o acciones, pero sin las cláusulas adecuadas quedas expuesto durante años.
Cláusulas clave para blindarte al salir
La mejor defensa al momento de salir es negociar un contrato que incluya cláusulas de protección específicas:
- Liberación expresa de responsabilidades: dejar por escrito que no responderás por deudas anteriores o futuras de la sociedad.
- Garantías sobre el precio: si el pago es en cuotas, establecer plazos, intereses y garantías reales (vale vista, prenda sobre acciones, hipoteca).
- Declaraciones y manifestaciones del comprador: asegurar que conoce el estado financiero y jurídico de la sociedad, evitando reclamos posteriores.
- Pacto de no competencia (opcional): puede ser solicitado por los socios restantes para proteger el negocio, siempre que no te limite injustamente.
- Registro notarial y actualización en registros oficiales: asegurar que la venta quede formalizada y reconocida por la sociedad y el Conservador de Comercio (en caso de Ltda).
Con estas cláusulas, tu salida no solo será más segura, sino que también tendrás mayor poder de negociación sobre el precio.
Salir bien es tan importante como entrar bien
Vender tu participación en una SpA o Ltda puede ser una gran oportunidad de capitalizar tu inversión. Sin embargo, sin un contrato sólido y una correcta valorización, corres el riesgo de recibir menos de lo que vale tu parte o quedar atado a problemas legales futuros.
Por eso, el acompañamiento de abogados especializados es clave: te ayudan a poner sobre la mesa tus derechos, detectar riesgos ocultos y diseñar una estrategia de salida que te deje en la mejor posición posible.
Becker Abogados: tu socio estratégico en conflictos societarios
En Becker Abogados sabemos que una mala salida puede costar más que un mal negocio. Nuestro equipo combina experiencia en valoración de participaciones, redacción de contratos y defensa ante conflictos societarios para que tu decisión de vender no se convierta en un problema futuro.
Si quieres salir de tu sociedad con tranquilidad, cuenta con nosotros para negociar, blindar y cerrar tu participación de forma segura y rentable.
