Ocupar un cargo directivo en una empresa (ya sea como director, gerente general o representante legal), es mucho más que tomar decisiones estratégicas. Implica asumir una posición de alta responsabilidad jurídica, con consecuencias reales en caso de incumplimiento.
Sin embargo, aún, muchos desconocen que esa responsabilidad puede afectar el patrimonio personal del directivo si se acreditan conductas negligentes, dolosas o contrarias a la ley.
En Becker Abogados, creemos que todo directivo debe conocer con claridad sus deberes, derechos y límites. Esta guía práctica para 2025 te permitirá identificar los principales riesgos legales y patrimoniales que puedes enfrentar en estos cargos, y cómo actuar para prevenirlos o enfrentarlos.
¿Quiénes están sujetos a mayor responsabilidad en una empresa?
En el contexto del derecho societario chileno, los principales sujetos expuestos a responsabilidad son:
- Directores de sociedades anónimas (S.A.).
- Gerentes generales o administradores de sociedades por acciones (SpA) o de responsabilidad limitada (Ltda.).
- Representantes legales o apoderados con facultades de administración.
- Socios gestores en comanditas.
Todos ellos, por el solo hecho de ejercer cargos de decisión o representación, asumen deberes que pueden derivar en responsabilidad civil, administrativa, laboral, tributaria e incluso penal.
Tipos de responsabilidad que enfrentan directores y gerentes
Los directores y gerentes no solo lideran organizaciones, sino que también asumen responsabilidades legales clave por sus decisiones. Desde obligaciones civiles hasta penales, su rol los expone a distintos tipos de responsabilidad que varían según su actuación, el tipo de empresa y los daños causados.
Responsabilidad civil
La base de la responsabilidad civil, se encuentra, en el Artículo 133 y siguientes de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, que establece que los directores serán solidariamente responsables de los perjuicios causados a la sociedad, a sus accionistas o terceros, cuando actúen con culpa o dolo, o infrinjan la ley, el estatuto o el reglamento interno.
La jurisprudencia ha extendido esta responsabilidad a gerentes generales, especialmente en casos de:
- Omisión en la fiscalización de operaciones fraudulentas.
- Aprobación negligente de contratos.
- Incumplimiento de deberes de información al directorio o socios.
Responsabilidad laboral
En caso de infracciones graves a la normativa laboral, los tribunales han establecido que el gerente general o administrador puede ser responsable solidario, junto con la empresa, por conceptos como:
- No pago de cotizaciones previsionales.
- Vulneración de derechos fundamentales de trabajadores.
- Accidentes laborales por falta de medidas de seguridad.
Responsabilidad tributaria
En Chile, los directores y gerentes no solo deben velar por la gestión estratégica de una empresa, sino que también pueden enfrentar responsabilidad tributaria personal cuando la compañía incurre en incumplimientos fiscales.
Los representantes legales y quienes administran la sociedad (como gerentes generales o liquidadores) pueden ser solidariamente responsables si:
- La empresa no paga impuestos retenidos o declarados (IVA, renta, etc.).
- Existe dolo, negligencia grave o infracción reiterada en el cumplimiento tributario.
Adicionalmente, los directores que autoricen balances falsos u omitan obligaciones fiscales esenciales pueden ser demandados civilmente por perjuicios a la sociedad o acreedores (incluido el SII).
Responsabilidad penal
En casos de delitos económicos, estafas, apropiaciones indebidas, lavado de activos o uso indebido de información privilegiada, los directivos pueden enfrentar imputaciones penales personales, con penas que incluyen multas, inhabilitación o incluso prisión.
Desde la entrada en vigencia de la Ley N° 21.595 sobre Delitos Económicos y contra el Medioambiente (2023), se amplió significativamente el catálogo de delitos aplicables a empresas y sus representantes.
¿Cómo puede un director o gerente protegerse legalmente?
Al asumir un cargo con responsabilidad no solo significa prepararse para tomar buenas decisiones, sino también blindarse ante posibles escenarios conflictivos o litigiosos. Veamos algunas recomendaciones claves, que te serán de gran ayuda:
Revisión y actualización del estatuto social
Es importante definir de forma precisa las facultades del directorio y de la gerencia. Esto incluye responsabilidades, límites, obligaciones de reporte y mecanismos de control. En las SpA, muchas veces los poderes quedan mal regulados, generando zonas grises.
Mantener un buen respaldo documental, actas, reportes, etc.
Toda decisión importante debe constar por escrito. Las actas de directorio, autorizaciones, correos electrónicos, informes técnicos y respaldos financieros son fundamentales para demostrar que se actuó ajustado a la norma, con diligencia y buena fe.
Contratar seguros de responsabilidad civil (D&O)
El seguro Directors and Officers (D&O) es cada vez más común en Chile. Protege el patrimonio personal del directivo frente a demandas civiles o administrativas, y cubre los gastos de defensa judicial.
Actuar con transparencia y trazabilidad
Una gestión transparente y bien documentada es la mejor defensa frente a auditorías, reclamos de socios o conflictos internos. En caso de duda, la consulta oportuna con un abogado societario como Becker Abogados, te puede evitar grandes dolores de cabeza.
Importancia de contar con asesoría legal experta
Los desafíos del 2025 exigirán directores y gerentes cada vez más informados, proactivos y conscientes del entorno jurídico en el que operan. Asumir cargos de responsabilidad empresarial sin un adecuado respaldo legal puede convertirse, en un riesgo personal y patrimonial innecesario.
En Becker Abogados, estamos preparados para ayudarte a ejercer tu rol con seguridad, protegiendo tu nombre y tu patrimonio en cada decisión. Acompañamos a directores y gerentes de empresas de todos los tamaños, ayudándoles a:
- Evaluar su nivel de exposición legal.
- Redactar o revisar estatutos y contratos de administración.
- Implementar buenas prácticas de gobernanza interna.
- Diseñar estrategias de defensa ante eventuales juicios.
Solicita una asesoría personalizada y fortalece tu gestión empresarial con apoyo legal de primer nivel.
